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河南威猛振动设备股份有限公司主办券商推荐报

发布时间:2021-10-04 14:28

  中泰证券股份有限公司关于推荐河南威猛振动设备股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》),河南威猛振动设备股份有限公司(以下简称“威猛股份”、“公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准,并向中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“我公司”)提交了挂牌申请。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称《调查指引》),我公司对威猛股份的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查,对威猛股份本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况 中泰证券推荐威猛股份挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《调查指引》的要求,对威猛股份进行了尽职调查,调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与威猛股份董事长、财务负责人、员工等进行了交谈,并同公司聘请的河南豫都律师事务所、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师进行了交流;查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。 通过上述尽职调查,项目小组出具了《河南威猛振动设备股份有限公司尽职调查工作报告》。 二、内核意见 1.我公司内核小组成员按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求分别对项目小组制作的《河南威猛振动设备股份有限公司尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了核实。认为:项目小组已基本按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。对威猛股份采用了实地勘察、资料收集核查等手段完成调查工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务和技术事项出具了调查报告。 2.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》等规则的要求,威猛股份制作了《公开转让说明书》及整套申报材料,挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求。 3.2000年12月4日,河南威猛振动设备股份有限公司经河南省工商行政管理局批准并经河南省人民政府《关于设立河南省威猛振动设备股份有限公司的批复》(豫股批字[2000]36号)的批复同意设立,并取得注册号为47的企业法人营业执照。 公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。 公司主要从事各种筛分装备的研究、设计、制造和销售,主要产品为煤炭、钢铁、矿山、筑路等行业应用的大型直线振动筛、圆振动筛、高幅振动筛、复频振动筛及其他破碎、给料、输送等设备和配件,广泛用于冶金、煤炭、电力、矿山、建材等行业生产设备的制造。本公司自设立以来,主营业务未发生变化。公司近两年一期主营业务没有发生重大变更。公司满足“业务明确,具有持续经营能力”的要求。 2000年12月4日公司设立后,公司依照相关法律法规要求建立了较规范的治理结构,设立了股东大会、董事会、监事会及总经理一职,建立了法人机构的基本框架。随着公司的进一步发展,公司相继增设了副总经理、财务总监、董事会秘书等管理职位,构建了比较完整的现代企业管理制度。股东大会是公司最高权力机构,负责公司重大事项的决策;董事会是公司经营决策机构,负责公司战略决策的制定;监事会是公司独立的监督机构,对董事会履职情况及管理层的经 营管理活动进行监督;总经理领导公司的管理团队,负责公司日常经营活动的执行,对董事会负责。 公司制定了内容完备公司内控制度,明确了股东大会、董事会、监事会以及总经理等高级管理人员的职责分工。主要包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等。公司制定的上述制度均遵循了《公司法》、《公司章程》及三会议事规则等法律法规的规定,没有出现损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。公司能够按照各部门、岗位的职责分工进行经营运作,公司的经营方针和决策能够自上而下得到较好的执行。 公司满足“公司治理机制健全,合法规范经营”的要求。 公司设立时由河南豫经会计师事务所于2000年7月27日对首次出资进行验资,并出具了豫经内验(2000)第168号《验资报告》,经审验,截至2000年6月26日止,威猛振动已收到其股东投入的资本壹仟伍佰玖拾万元整(¥15,900,000.00元)。公司经过两次增资,增资事项已由会计师事务所出具。 《验资报告》进行验证,增资程序合法合规。 公司满足“股权明晰,股票发行和转让行为合法合规”的要求。 公司于2015年12月29日,与主办券商中泰证券签署《全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议》,中泰证券同意推荐威猛股份进入全国股份转让系统挂牌并持续督导。公司满足“主办券商推荐并持续督导”的要求。 综上所述,威猛股份符合全国股份转让系统公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第九条的全部条件,内核小组同意向全国股份转让系统推荐威猛股份挂牌。 三、推荐意见 根据项目小组对威猛股份的尽职调查情况,我公司认为威猛股份符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件: (一)公司设立已满两年 2000年12月4日,河南威猛振动设备股份有限公司经河南省工商行政管理局批准并经河南省人民政府《关于设立河南省威猛振动设备股份有限公司的批复》(豫股批字[2000]36号)的批复同意设立,并取得注册号为47的企业法人营业执照。 公司法定代表人:王延益;经营范围:振动设备及其配件、环保设备及其配件、机械电器产品及其配件的设计、制造、销售及维修;计算机软件、电子产品、汽车配件销售。 2000年6月26日,河南联华会计师事务所有限公司出具了《河南威猛振动设备股份有限公司(筹)资产评估报告书》(豫联会评报字(2000)第003号)对王延益、牛陆艺、王世凤、王善巨等30名自然人用于出资的全部资产及债务进行了评估作价,评估基准日为2000年5月31日,经评估,待估资产评估值为35,456,956.75元,负债评估值19,492,638.71元,净资产15,964,318.04元,净资产评估增值3,150,042.73元,净资产增值率为24.58%。 2000年7月27日,河南豫经会计师事务所对本次出资进行验资,并出具了豫经内验(2000)第168号《验资报告》,经审验,截至2000年6月26日止,威猛振动已收到其股东投入的资本壹仟伍佰玖拾万元整(¥15,900,000.00元)。 公司设立时,公司股东及股权结构如下: 序号 股东姓名(名称) 持股数量(股) 出资方式 持股比例(%) 1 王延益 2,314,100 净资产 14.55 2 牛陆艺 998,000 净资产 6.28 3 王世凤 959,700 净资产 6.04 4 王善巨 863,700 净资产 5.43 5 张家伟 831,700 净资产 5.32 6 苑泽国 678,100 净资产 4.27 7 谭玉兰 607,900 净资产 3.82 8 霍维录 532,500 净资产 3.35 9 张利 467,000 净资产 2.94 10 徐红梅 446,600 净资产 2.81 11 王法孔 463,800 净资产 2.92 12 丁水汀 422,300 净资产 2.66 13 徐保强 422,300 净资产 2.66 14 武宗乐 396,700 净资产 2.50 15 王延培 396,700 净资产 2.50 16 郜清政 384,500 净资产 2.42 17 王绪良 382,600 净资产 2.41 18 张月静 371,100 净资产 2.33 19 王延伟 351,900 净资产 2.21 20 刘云 341,100 净资产 2.15 21 任天荣 339,100 净资产 2.13 22 刘可臣 339,100 净资产 2.13 23 何慧青 335,600 净资产 2.11 24 尚云霞 327,500 净资产 2.06 25 高绍甫 326,300 净资产 2.05 26 张荣军 320,500 净资产 2.02 27 黄海容 319,900 净资产 2.01 28 闫龙侠 319,900 净资产 2.01 29 张善鹏 319,900 净资产 2.01 30 史香梅 319,900 净资产 2.01 合计 15,900,000 - 100.00 综上所述,公司符合依法设立且存续已满两年的条件。 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司主要从事各种筛分装备的研究、设计、制造和销售,主要产品为煤炭、钢铁、矿山、筑路等行业应用的大型直线振动筛、圆振动筛、高幅振动筛、复频振动筛及其他破碎、给料、输送等设备和配件,广泛用于冶金、煤炭、电力、矿山、建材等行业生产设备的制造。公司自设立以来主营业务未发生变化,一直专注于各类振动设备的设计、制造和销售。公司通过不断调整发展战略、丰富和优化产品结构,逐步形成了技术含量较高的振动设备设计生产体系。在报告期内,企业刚刚完成了对于“建筑垃圾固废处理解决方案”的完整试验,整套处理系统通 过了实验检测,获得了客观而科学的实验结果。本次“建筑垃圾固废处理解决方案”从工艺流程到核心技术,均为企业独有和企业共享使用。企业正在筹划“道路垃圾解决方案”、“土壤固体废物治理”等项目,以满足不断增长的市场需求,巩固行业领先地位。 2015年1-9月、2014年、2013年,公司经审计的主营业务产品销售收入分别为107,734,870.84元、149,952,903.09元、140,549,225.68元,占营业收入的比重分别为99.72%、99.93%、99.89%,公司主营业务明确。 综上,公司业务明确,具有持续经营能力。 (三)公司治理机制健全,合法规范经营 2000年12月4日公司设立后,公司依照相关法律法规要求建立了较规范的治理结构,设立了股东大会、董事会、监事会及总经理一职,建立了法人机构的基本框架。随着公司的进一步发展,公司相继增设了副总经理、财务总监、董事会秘书等管理职位,构建了比较完整的现代企业管理制度。股东大会是公司最高权力机构,负责公司重大事项的决策;董事会是公司经营决策机构,负责公司战略决策的制定;监事会是公司独立的监督机构,对董事会履职情况及管理层的经营管理活动进行监督;总经理领导公司的管理团队,负责公司日常经营活动的执行,对董事会负责。 公司制定了内容完备公司内控制度,明确了股东大会、董事会、监事会以及总经理等高级管理人员的职责分工。主要包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等。公司制定的上述制度均遵循了《公司法》、《公司章程》及三会议事规则等法律法规的规定,没有出现损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。公司能够按照各部门、岗位的职责分工进行经营运作,公司的经营方针和决策能够自上而下得到较好的执行。 (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 股份公司的设立及历次增资均经企业登记部门核准或者登记,历次股份转让 均经双方一致同意,履行了必要的法律手续,合法、有效。公司股权明晰,设立时的股份代持情况已于2011年全部解除,股东持有的公司股份真实、有效,不存在代持、质押等权利受限的情况;公司股东之间不存在因股权权属产生的纠纷或潜在纠纷。 (五)主办券商推荐并持续督导 公司于2015年12月29日,与主办券商中泰证券签署《全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议》,中泰证券同意推荐威猛股份进入全国股份转让系统挂牌并持续督导。 综上,我公司认为威猛股份符合《业务规则》规定的进入全国股份转让系统挂牌的条件。 四、推荐理由 公司管理层团队较为稳定,管理层成员在行业内均具有多年的振动设备研发、生产、管理经验,能够制定与公司未来经营发展相吻合的发展战略,积极开拓市场,不断开发新产品,增强公司的竞争实力和盈利能力,财务负责人具备较为丰富的财税经验,能够控制公司财务风险,为公司正常生产经营提供财务保障。 公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度,制定了公司章程、关联交易决策制度等制度,公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规的任职资格。公司现代化的治理结构为公司日后的规范运营奠定了坚实的基础。 公司报告期内,主营业务收入持续上升,为日后盈利能力的提升奠定了坚实的基础。 五、提请投资者关注的事项 中泰证券提醒投资者重点关注以下事项: (一)应收账款收回风险 由于公司下游客户大型项目周期长,公司生产的设备为客户项目中的部分部件,一般合同生效后预付5%-30%款项,设备发出后客户付30%-60%款项,入库 验收或设备安装后付10%-30%,预留5%-20%质保金在质保期满支付,故应收账款周期较长;同时公司业务规模增长较快应收账款期末余额不断增加。虽然公司客户大多为国有企业,且公司已按照坏账准备政策计提了坏账准备,但仍不排除因客户信用恶化导致坏账准备计提不足和应收款项发生坏账损失的风险。 措施:针对上述风险,公司不断加强和完善客户信用情况调查和信用额度审批,密切关注客户的信用状况,建立并有效执行谨慎合理的坏账准备计提政策、严格的应收账款催收制度以及应收账款回收率与经营业绩挂钩的业务考核机制,以此降低应收账款发生坏账的风险。公司目前未发生应收账款发生坏账的情况。 (二)原材料价格波动风险 公司主营业务成本中原材料占比较高,报告期内分别达到81.78%、83.95%、83.25%,原材料中主要为钢材,钢材价格的波动直接会影响公司利润,虽然报告期内钢材价格持续走低,但仍不排除未来钢材价格上涨对公司产生不利影响。 措施:公司不断优化采购流程,缩短中间采购环节以及进行集中规模采购等措施,降低原材料价格波动的风险。 (三)宏观经济波动风险 制造业中的专用设备制造业,主要为矿山、冶金、建筑专用设备制造,其所需求量直接受到宏观经济的影响。公司主要下游行业的发展与宏观经济整体发展趋势基本一致,经济环境变化对公司产品的市场需求影响较大。如果下游相关行业受宏观经济波动的影响致使经营状况受到冲击,公司的生产经营将面临一定的风险。 措施:公司在改进现有成熟产品的设计基础上,每年均投入大量的人力、物力和财力进行新产品、技术的研发,在保持现有主营产品的竞争力的同时面向市场,紧跟经济发展的大潮,适时的推出新的产品,进一步丰富产品种类,拓展产品应用的新领域,使得公司所提供的各项产品能够得到客户的广泛认可,逐步扩大公司在行业内的知名度,进一步巩固市场地位,保持收入增长的稳定性,尽量减少宏观经济波动及下游产业变化对公司业绩造成的影响。 (四)部分生产及办公用房无法取得房产证的风险 公司部分房屋未取得房屋所有权证,虽然该部分房屋建筑物所在的土地符合该区整体的工业规划,其土地性质也属于工业用地,公司也在补办相关手续,积极办理产权证书。但公司仍存在无法取得该部分房产证的风险,对正常的生产经营产生一定的影响。 应对措施:公司已就办理部分房屋房产的事宜,与新乡县房管局进行了接洽,相关手续正在办理中,公司相关领导密切关注着房产证办理的进度,积极与相关部门进行沟通和了解,竭力尽快完成房屋房产证的办理。 (以下无正文) (此页无正文,中泰证券股份有限公司关于推荐河南威猛振动设备股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告签章页) 中泰证券股份有限公司 年月日

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