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广东线发行人和保荐机构关于首次公开发行股票

发布时间:2021-09-16 12:12

  1广东真美食品股份有限公司GuangdongZhenmeiFoodsCo.,Ltd.(潮州市潮安区江东镇中横路北美明沟南)关于广东真美食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复保荐人(主承销商)(海口市南沙路49号通信广场二楼)二〇二一年六月2深圳证券交易所:贵所于2021年6月17日出具的《关于广东真美食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》(审核函〔2021〕010679号)(以下简称“问询函”)已收悉。

  2.广东真美食品股份有限公司(以下简称“真美股份”、“发行人”或“公司”)与万和证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“保荐人”)、北京康达律师事务所(以下简称“发行人律师”)、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”)等相关方,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实,现回复如下,请予审核。

  3.1、如无特殊说明,本回复中的简称与《招股说明书》中简称具有相同含义。

  4.2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

  16.审核问询回复显示:发行人股东共24名,包括16名自然人股东和8名机构股东。

  请发行人:(1)补充说明非自然人股东取得发行人股份的资金来源,是否存在发行人及其关联方代其他股东支付股权转让款或向其提供入股所需资金情况;是否已准确识别并披露股东之间关联关系;是否存在股权代持或委托持股情形;(2)补充披露与上海嵩投网络科技有限公司实际控制人投资的其他企业的具体业务协同情况及合理性,相关交易价格和毛利率是否异常。

  请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见,并请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查,逐条认真落实核查工作,提交专项说明。

  【回复】一、补充说明非自然人股东取得发行人股份的资金来源,是否存在发行人及其关联方代其他股东支付股权转让款或向其提供入股所需资金情况;是否已准确识别并披露股东之间关联关系;是否存在股权代持或委托持股情形。

  (一)公司非自然人股东包括海通(吉林)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海宜业投资有限公司、上海嵩投网络科技有限公司、宁波梅山保税港区福鹏宏祥玖号股权投资管理中心(有限合伙)、西藏天禄投资管理有限公司、深圳前海祥和德裕投资有限公司、深圳市恒泰基投资有限公司、潮州市汇泉投资有限公司,其相关情况如下:5序号股东名称股东基本信息持股数量/比例取得股份时间入股价格投资公司的原因资金来源支付方式1宜业投资成立时间:2014年4月注册资本:500万元直接对外投资企业10家244.20万股/3.38%2016年5月4.5元/股1、背景:真美有限拟在股改前进行增资扩股,进一步优化股权结构、扩充资金实力、保障公司日常生产经营;各投资方均为专业投资公司,获悉真美有限计划申报IPO。

  2、产生新股东的原因:真美有限为肉脯行业的知名企业,投资方看好公司发展以及IPO预期回报而有意投资真美有限,且无对赌条款等要求,真美有限、庄沛锐认可各投资方的增资价格和资金实力。

  自有或自筹资金银行转账2天禄投资成立时间:2013年11月注册资本:1,000万元直接对外投资企业8家165.00万股/2.29%3祥和德裕成立时间:2015年6月注册资本:30,000万元直接对外投资企业1家112.20万股/1.55%4恒泰基成立时间:2015年5月注册资本:1,000万元直接对外投资企业2家112.20万股/1.55%5汇泉投资成立时间:2009年7月注册资本:50万元直接对外投资企业3家66.00万股/0.91%6福鹏宏祥成立时间:2016年7月注册资本:8,004.89万元直接对外投资企业4家204.00万股/2.83%2017年6月5.8元/股1、背景:真美股份拟增资扩股进一步扩充资金实力,购置沙溪生产基地建设项目的土地使用权,筹建味和道厂区,并保障公司日常生产经营;福鹏宏祥为专业从事股权投资的私募股权基金,获悉真美股份计划申报IPO。

  2、产生新股东的原因:真美股份为肉脯行业的知名企业,福鹏宏祥看好公司发展以及IPO预期回报而有意投资真美股份,且无对赌条款等要求,真美股份、庄沛锐认可福鹏宏祥的增资/受募集资金银行转账6序号股东名称股东基本信息持股数量/比例取得股份时间入股价格投资公司的原因资金来源支付方式让价格和资金实力。

  7海通投资成立时间:2016年4月注册资本:40,000万元直接对外投资企业4家402.462万股/5.58%2019年12月7.21元/股1、背景:真美股份拟增资扩股进一步扩充资金实力,保障公司日常生产经营和沙溪生产基地建设项目的顺利推进;庄沛锐因个人资金需求拟转让部分股份;海通投资为专业从事股权投资的私募股权基金,获悉真美股份计划申报IPO。

  2、产生新股东的原因:真美股份为肉脯行业的知名企业,海通投资看好公司发展以及IPO预期回报而有意投资真美股份,且无对赌条款等要求,真美股份、庄沛锐认可海通投资的增资/受让价格和资金实力。

  募集资金银行转账8上海嵩投成立时间:2016年12月注册资本:5,000万元直接对外投资企业29家220.00万股/3.05%2020年6月7.35元/股1、背景:庄沛锐因个人资金需求拟转让部分股份;瑞宏贰号为私募股权基金,因接近退出期,拟转让所持股份;上海嵩投为具有较为丰富投资经验的职业投资公司,获悉真美股份计划申报IPO。

  2、产生新股东的原因:真美股份为肉脯行业的知名企业,上海嵩投看好公司发展以及IPO预期回报而有意投资真美股份,且无对赌条款等要求,真美股份、瑞宏贰号认可上海嵩投的受让价格和资金实力,且上海嵩投实际控制人投资的其他企业与真美股份有一定的业务协同效应。

  自有或自筹资金银行转账注:股东直接对外投资企业情况来源于企查查的查询信息。

  7公司非自然人股东取得公司股份的资金来源于其自有或自筹资金,不存在公司及公司关联方代其他股东支付股权转让款或向其提供入股所需资金情况;股东入股价格公允合理,不存在入股价格明显异常的情形。

  8(二)公司已准确识别并披露股东之间的关联关系——除庄沛锐与庄沁钿系夫妻关系外,股东之间不存在其他关联关系。

  公司历史上曾存在股权代持的情形,具体情况如下:2005年5月,真美有限成立时,郑雪君持有线%的股权(对应注册资本30万元),为接受庄沛锐的委托代其持有。

  上述代持行为形成原因为庄沛锐不想同时在多家公司作为显名股东,故委托郑雪君代其持有线日,真美有限召开股东会并作出决议,同意郑雪君将其持有公司10%的股权转让予庄沛锐;同日,郑雪君与庄沛锐签署《股权转让合同》,约定郑雪君将其持有线%的股权转让予庄沛锐。

  综上所述,公司历史上存在的股权代持情况已解除,解除过程不存在任何纠纷或潜在纠纷,对公司本次发行不会造成实质性的法律障碍;公司目前不存在其他股权代持、委托持股或其他利益安排的情形。

  二、补充披露与上海嵩投网络科技有限公司实际控制人投资的其他企业的具体业务协同情况及合理性,相关交易价格和毛利率是否异常。

  报告期内,公司向上海嵩投网络科技有限公司实际控制人投资的其他企业—上海嵩沃网络科技有限公司销售猪肉脯产品。

  上海嵩沃网络科技有限公司主营业务为网络游戏开发及运营,在其运营的“阳光养猪场”手机游戏中,玩家可通过在游戏中运营养猪场获得相应奖励以兑换猪肉脯,所兑换的为公司自有品牌猪肉脯。

  此类跨界合作模式既能使合作方的手游玩家增强获得感,从而有助于提升合作方的用户基数,又能使公司在获得一定销售收入的同时起到推广自有品牌的效果。

  公司的猪肉脯与“阳光养猪场”游戏的主题契合,相关业务具有协同性及合理性。

  公司自2020年7月起向上海嵩沃进行销售,当年共计金额196.37万元,均为猪肉脯。

  相关交易价格和毛利率情况如下:9产品种类2020年度向上海嵩沃销售单价(元/千克)猪肉脯平均单价(元/千克)向上海嵩沃销售毛利率猪肉脯毛利率猪肉脯70.3667.1042.50%41.88%如上所示,公司与上海嵩沃网络科技有限公司相关交易价格和毛利率与公司猪肉脯平均售价及毛利率接近,不存在异常。

  公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“(二)主要客户”之“7、主要直销客户情况”之“(4)上海嵩沃网络科技有限公司的具体情况,其采购发行人产品用途和去向”中补充披露上述内容。

  三、请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查,逐条认真落实核查工作,提交专项说明。

  保荐人、发行人律师已按照《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查,逐条认真落实核查工作,并提交《保荐机构关于发行人是否存在证监会系统离职人员入股的专项核查意见》、《发行人律师关于发行人是否存在证监会系统离职人员入股的专项核查报告》。

  经核查,保荐人、发行人律师认为:1、发行人不存在《监管指引》规范的离职人员入股情况,直接持有发行人股份的自然人股东和间接持有发行人股份的自然人股东中不存在离开证监会系统未满十年的工作人员(具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员,从证监会系统其他会管单位离职的会管干部,在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部,从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部);2、发行人不存在证监会系统离职人员入股发行人的媒体质疑。

  (一)核查程序保荐人、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序:1、(1)查阅了发行人及其前身真美有限自设立至今的工商登记资料、发行人现行有效的《公司章程》、发行人的股东名册等资料;(2)查阅了非自然人股东入股发行人的入股协议、股权转让协议书以及对应的资金转账凭证,取得了其关于取得发行人股份资金来源、与其他股东不存在关联关系、不存在股权代持或委托持股情形的声明文件;(3)查阅了机构股东工商资料、公司章程、合伙协议、财务报告等资料,对发行人的机构股东进行穿透核查,并于国家企业信用信息公示系统等公示信息网站进行检索;(4)查阅了发行人及其主要关联方的资金流水,核查是否存在发行人及其关联方代其他股东支付股权转让款或向其提供入股所需资金的情况;(5)查阅了发行人股东出具的调查问卷、承诺函/声明文件及签署的访谈记录;(6)对发行人历史上股权代持各方进行访谈确认,并取得了其股权转让协议、签署的确认函等文件。

  2、现场访谈上海嵩沃网络科技有限公司相关负责人,查阅发行人与其签订的业务合同,了解相关业务的协同情况及合理性;复核发行人与其的交易金额、产品类别、交易单价和毛利率,并分析是否存在异常。

  (二)核查结论保荐人、发行人律师、申报会计师认为:1、(1)非自然人股东取得发行人股份的资金来源于其自有或自筹资金,不存在发行人及发行人关联方代其他股东支付股权转让款或向其提供入股所需资金情况;股东入股价格公允合理,不存在入股价格明显异常的情形;(2)已准确识别并披露发行人股东之间的关联关系——除庄沛锐与庄沁钿系夫妻关系外,发行人股东之间不存在其他关联关系;(3)发行人现有股东之间不存在股权代持、委托持股或其他利益安排的情形。

  2、上海嵩沃网络科技有限公司与发行人的合作具有协同性及合理性,相关交易价格和毛利率不存在异常。

  审核问询回复显示:(1)发行人主营业务为肉类休闲食品的研发、生产与销售,主要产品为肉脯、肉丸、肉肠、肉松及其他休闲食品。

  (2)发行人51岁以上员工103人,占比18.56%;高中及以下学历员工454人,占比81.80%;生产人员394人,占比70.99%。

  报告期内,发行人员工平均收入水平低于同期广东省城镇制造业私营单位就业人员平均工资、潮州市制造业企业在岗职工人平均工资及同行业可比公司平均工资。

  请发行人:(1)结合经营模式、主要产品构成、技术水平、研发费用、成长性、员工学历、同行业可比公司等因素,分析说明是否具有“三创四新”特征,是否符合创业板定位;(2)结合薪酬水平、年龄构成、社会保险和公积金缴纳等因素,补充说明离职率较高的原因及合理性,是否存在刻意压低员工薪酬的情形,是否可能对发行人正常生产经营产生重大影响;按潮州市制造业企业在岗职工人平均工资及同行业可比公司平均工资模拟测算提高员工薪酬待遇对利润的影响;在册员工是否线)结合产品构成、采购模式、销售模式、生产模式、生产销售人员占比等因素,补充说明同行业可比公司选取是否准确;如是,请与同行业可比公司对比分析发行人竞争优劣势及行业地位;(4)分析说明主要产品的市场供求和竞争状况;比较分析与其他地区肉脯生产企业的竞争优劣势,与主要ODM客户合作是否具有可持续性,是否存在被替代的风险;是否具备开拓其他ODM客户的能力。

  12【回复】一、结合经营模式、主要产品构成、技术水平、研发费用、成长性、员工学历、同行业可比公司等因素,分析说明是否具有“三创四新”特征,是否符合创业板定位(一)公司的创新、创造、创意特征公司创新、创造和创意具体体现在如何将消费者日常在自家厨房、餐厅吃到的美味肉类食物转变为具备即食、便携、可长期保存等特性的预包装食品。

  将肉类食物转变预包装食品的难点在于:自家厨房、餐厅吃到的美味肉类食物的形状、风味、原材料各不相同,其质量、口感和口味也不稳定;而预包装食品则要求规模化工业生产,安全、质量、口感和口味需要稳定可靠,并且在原材料经过高温、高压等工业化处理后,产品的风味、口感、口味能够满足消费者日益增长的需求。

  除此之外,肉类休闲食品作为工业化产品,既要风味、口感、口味能够满足消费者的需求,还要价格适中满足广大不同收入阶层消费者的消费升级追求。

  在产品研发方面,公司已取得22项发明专利,涵盖多种不同产品品类的制作方法及配方,体现对产品的创造与创意性;在生产研发方面,公司已取得13项实用新型专利与2项外观设计专利,体现对生产工艺改良的创新性。

  此外,公司还自主研发有组织蛋白制造技术、筋膜分离机、高温热泵技术等非专利核心技术,以及基于产品与生产研发所累积的对现有产品的配方改良技术,在降本增效、提高生产安全、提高产品质量以及提高产品多样性上起到了重要作用。

  (二)公司的科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况1、经营模式真美股份是一家肉类休闲食品ODM服务商,凭借优秀的研发能力与稳定的供应能力,为中国众多知名休闲食品零售商研发、生产符合终端消费者美味、健康和营养需求的产品。

  肉类休闲食品ODM是指由公司负责产品设计、生产与原材料采购,而品牌方只负责销售。

  中国休闲食品产业本土化于21世纪初才起步,大部分肉类休闲13食品生产企业的经营模式从传统家庭零食小作坊转变为自动化休闲食品厂商的时间不长。

  目前,同行业可比上市公司主要以打造自有品牌注重销售或自有品牌与自主生产并重为主,而同行业可比非上市公司中虽然有肉类休闲食品ODM公司但相较于公司普遍规模较小且品类较少。

  肉类休闲食品ODM是中国休闲食品生产与销售进一步分化的标志,公司的肉类休闲食品ODM服务具有一定模式创新与业态创新特征。

  2、主要产品构成公司产品授权发明专利产品品类线鲜货、气调货、包装产品三大系列形成了二百多个SKU的产品组合海欣食品16速冻鱼肉制品及肉制品、常温休闲食品、速冻米面制品、速冻菜肴制品盐津铺子3咸味休闲零食(深海零食、休闲豆制品、蜜饯炒货、休闲素食、休闲肉鱼产品等)和“憨豆先生”系列休闲烘焙点心产品(蛋糕、面包、薯片、沙琪玛、果冻布丁、糖果巧克力饼干等)立高食品4奶油、水果制品、酱料和冷冻烘焙食品的品规超过650种注:可比公司数据来源于2020年年报及互联网公开信息检索公司掌握加工技术的肉类原材料主要有冻猪肉、冻牛肉、冻鱼糜和冻鸡肉等,而掌握加工技术的产品形态主要有肉脯、肉肠、肉丸、肉松、肉干、肉棒等,叠加公司掌握的炭烤工艺、组织蛋白制造技术及丰富的产品配料,形成了多样的产品品类。

  与同行业可比上市公司相比,公司的产品体系丰富,为多家传统知名休闲食品品牌商提供ODM服务,为客户增加其产品品类、提高运营效率,践行新旧产业融合。

  3、研发费用报告期内,公司投入研发的费用分别为1,096.40万元、1,132.16万元和1,338.59万元。

  ODM模式主要依靠研发和生产驱动业绩增长,同行业可比公司同时以品牌、研发、销售及生产驱动业绩增长,因此公司研发费用率较高。

  公司14与同行业可比公司研发费用率比较情况如下:单位:%公司简称2020年2019年2018年煌上煌3.073.272.94海欣食品1.111.101.88盐津铺子2.631.922.09立高食品2.912.622.75平均2.432.232.42线注:同行业可比公司数据取自其公开信息,为截至2020年末的统计数据。

  公司重视研发投入,建立了较为完善的研发体系,研发活动对于扩展产品品类、提高产品质量、保障产品安全、提升生产效率、降低生产成本均起到了重要作用,随着时间的变化,终端消费者对于产品的包装、口味、口感等方面的偏好也会发生变化,研发的投入是维系公司现有产品竞争力的重要因素,亦能体现公司科技创新特征。

  4、员工学历公司作为ODM服务商,一线生产人员占公司总人数的比例较可比公司高(例如,2020年末公司生产人员占比达到71.63%,高于同行业可比公司平均的37.64%),而一线生产人员的学历基本为高中及以下(例如,2020年末公司生产人员中高中及以下学历占比达到98.04%)。

  因此,为提高可比性,在不考虑高中及以下学历员工的情况下,截至2020年末,公司与同行业可比公司员工的学历结构如下:单位:人、%项目煌上煌海欣食品盐津铺子立高食品同行业平均占比真美股份人数占比人数占比人数占比人数占比人数占比本科及以上39039.4715327.2732137.1537438.6836.634444.44大专59860.5340872.7354362.8559361.3263.375555.56注:同行业可比公司数据取自其公开信息,为截至2020年末的统计数据。

  公司本科及以上学历占比为44.44%,略高于同行业可比公司的36.63%。

  此外,为了增强研发能力,公司与知名科研院所、高校开展产学研合作,引入华南15理工大学等多所国内知名高校的多名食品科学、生物技术领域内的教授、研究员先后在公司担任特聘技术顾问;引入广东省农业科学院蚕业与农产品加工研究所多名博士研究人员参与指导公司的研发工作。

  5、技术水平食品生产加工企业的基础研究能力有限,因此其研发往往是基于全行业基础研发成果的应用创新。

  而真美股份作为肉类休闲食品ODM厂商,其技术水平不体现在某一个技术环节,而是体现在设备、工艺、配方的成套体系,形成了在风味、口感、口味与生产成本的综合技术优势。

  目前,与公司经营模式相同和生产同类产品的非上市公司规模较小,公开信息较少,可比性较低;而与公司相对可比的同行业上市公司与公司经营模式有差异且主要的生产品类不同。

  公司的肉脯类及即食肉丸类产品技术水平处于行业领先水平,具有科技创新特征。

  公司主要产品“真美”牌肉脯是广东省名牌产品,在省内外有较高的知名度,肉脯产品出口港澳量居全国前三位。

  在设备方面,公司拥有《肉脯自动成型披肉机》(ZL3.6)、《肉脯拉丝压片机》(ZL9.9)与《肉脯的自动配料装置》(ZL9.3)等9项与肉脯生产相关的实用新型专利,与筋膜分离机、解冻库设备和高温热泵技术等6项与肉脯生产相关的非专利核心技术。

  相关设备技术体系贯穿原材料预处理、半成品生产、产成品包装等各个环节,在提高产品出品率、提高生产自动化和提高产品生产安全与质量等各个环节起到了重要作用。

  在生产工艺与配方方面,公司将低温腌制发酵技术、生物酶嫩化技术结合潮州菜酱料和烹饪技法,做出口感软硬适中,更适合粤港澳和东南亚口味的肉脯产品;公司研发的果木炭烧热循环技术与温控技术,不仅为产品增添风味和起到更16好的杀菌作用,还使肉脯受热更均匀,可提升口感、口味和延长货架期。

  通过高温高压、组织化等工艺将蛋白粉制成的具有类似于瘦肉组织结构的产品,使其富有咀嚼感、具有良好的吸水性、保油性。

  公司有《即食仿肉蛋白干的生产方法》(ZL6.5)发明专利与《拉丝蛋白仿肉制造机》(ZL1.1)实用新型专利,生产的植物蛋白肉结构更致密有弹性。

  而公司主导了SB/T10823-2012《畜禽肉制品加工中使用非肉类蛋白制品导则》行业标准的制定,解决了肉类休闲食品中添加植物蛋白肉而导致的产品结构松散、风味失衡等问题,使产品更营养、健康。

  (2)即食肉丸类公司的即食肉丸类产品不仅是将传统的速冻肉丸转变为预包装即食食品的创新,而且还改进业内传统即食肉丸的口感、口味缺点,打开即食肉丸的市场空间。

  传统的即食肉丸生产工艺在生产、杀菌过程中会因温度较高而使产品失水严重、口感干柴、肉感较差等,导致产品口感、口味较差而无法获得终端消费者的认可。

  为了克服前述缺点,公司自行研发设计改进生产工艺及流程,主要改进如下:(1)在选用的材料方面,公司增长较为显著的即食鱼丸等鱼制品,主要以高凝胶强度的海捕鱼糜为主要原材料,蛋白质及其他营养成分丰富;(2)在打浆工序中,公司精准控温防止蛋白质变性;(3)在水煮工序中,公司将工序拆分为低、高温两道,低温水煮工序中通过生物酶、多糖类增稠剂等联合作用使蛋白质形成稳定凝胶,令肉丸口感Q弹多汁,高温水煮工序中进行定型;(4)在杀菌工序中,公司运用综合保鲜技术(涉及专利名称:即食潮式牛肉丸的生产方法,专利号码:ZL7.X),在较低温度完成杀菌,达到减少营养成分损失、提高产品多汁感和Q弹性的目的。

  在此基础上,公司不断研发的新品类,如蟹黄风味球、蛋黄包心丸等,进一步扩展即食肉丸类产品的系列品规,受到终端消费者的欢迎。

  17目前,公司的即食肉丸技术水平处于领先地位,尚未见其他公司掌握相同的全套工艺技术,达到公司的产品水准。

  6、成长性经过二十多年的发展,公司逐渐形成了以肉脯、肉丸、肉肠、肉松为主要品类的研发、生产与销售体系。

  过去,公司产品主要围绕粤港澳的市场需求进行研发,以肉脯为核心产品,在粤港澳地区有较高的市场份额。

  在累积了一定的资金实力、核心团队和技术研发能力之后,公司立足粤港澳地区谋求其他地区的发展。

  一是,公司随着ODM客户的扩张和在华北、华中、华东等地区寻找经销商合作,了解各地区市场情况并收集终端消费者的需求;截至2020年末,公司在全国各地有合作的经销商84个,当年经销收入达5,976.51万元。

  二是,公司通过设备、工艺、配方的调整,投入大量研发成本,积极研制适合当地风味、口感和口味的产品;公司于2015年研发成功较为适配北方干、硬的口感和口味的新型特级猪肉脯金丝肉脯,并在华北市场逐渐打开局面。

  三是,公司加快对肉丸、肉肠的研发,以形成更立体的产品体系打开局面;公司从2013年开始对即食丸类进行技术储备和专利布局,于2018年正式研制成功推向市场,即食肉丸在报告期内销售增长迅速受到市场欢迎,逐渐发展成即食鱼丸、蟹黄风味球和蛋黄包心丸等鱼制品系列产品,成为公司的核心产品。

  报告期内,公司销售收入增长幅度较小和产能利用率较低并非公司成长性不足,而是公司受“新冠疫情”、“非洲猪瘟”和“香港游行”影响了原有的肉脯销售及对外发展步伐所致。

  公司肉脯类产品供不应求需要扩大产能,因此规划了味和道厂区并于2019年下半年正式投产。

  然而,2019年,“香港游行”事件影响了公司对境外的肉脯类产品销售;2019年,“非洲猪瘟”疫情引起公司原料的价格大幅上涨,公司肉脯类产品价格的上调影响了产品的销售增长;2020年,“新冠疫情”影响了公司向粤港澳以外地区的拓展,同时公司原有客户也因为疫情的不确定性采取较为保守的经营策略从而影响了公司产品销售增长。

  2019年至2020年,受上述情况影响,肉脯总市场规模从230.39亿元降低至18155.62亿元,中小厂商生存空间受到挤压。

  而公司的肉脯类产品收入在经历2019年的影响后,2020年从20,842.78万元恢复至22,115.71万元,经测算对应的生产端市场占有率从2.04%上升至3.21%,为自然派、沃尔玛、味之牛厨、珍之味、真之味与广州酒家等知名品牌商的唯一的肉脯类产品ODM供应商。

  而公司的另一核心产品即食肉丸2018年至2020年的销售收入分别为78.16万元、797.96万元与3,322.74万元,经测算对应的生产端市场占有率分别为1.19%、8.39%和28.13%,销量与生产端市场占有率增长速度较快。

  2020年,公司已成为主要客户自然派、名创优品与广州酒家的唯一即食鱼丸类产品ODM供应商。

  二、结合薪酬水平、年龄构成、社会保险和公积金缴纳等因素,补充说明离职率较高的原因及合理性,是否存在刻意压低员工薪酬的情形,是否可能对发行人正常生产经营产生重大影响;按潮州市制造业企业在岗职工人平均工资及同行业可比公司平均工资模拟测算提高员工薪酬待遇对利润的影响;在册员工是否真实在岗工作(一)结合薪酬水平、年龄构成、社会保险和公积金缴纳等因素,补充说明离职率较高的原因及合理性,是否存在刻意压低员工薪酬的情形,是否可能对发行人正常生产经营产生重大影响1、结合薪酬水平说明离职率较高的原因及合理性,是否存在刻意压低员工薪酬的情形报告期内,公司员工年化平均收入与当地平均收入的对比情况如下:单位:万元/人·年项目2020年度2019年度2018年度广东省城镇制造业私营单位就业人员平均工资6.585.895.54潮州市制造业企业在岗职工人平工资-5.825.44线注:公司上述员工薪酬数据不包含主要为非现金形式的职工福利费(各期占比约为5%左右),若考虑该因素,公司员工实际薪酬水平与当地平均水平的差异将进一步缩小。

  2018年度,公司员工平均收入水平略低于同期广东省城镇制造业私营单位19就业人员平均工资、潮州市制造业企业在岗职工人平工资,原因系公司目前主要厂区位于乡镇等偏远地区,所在地区经济水平和收入水平低于全省、全市平均水平。

  根据潮州市潮安区江东镇经济发展服务中心提供的数据,江东镇在岗职工年平均工资约为潮州市制造业企业在岗职工人平工资的90%左右。

  公司员工年化平均收入与同行业可比公司平均收入水平的对比情况如下:单位:万元/人·年项目2020年度2019年度2018年度煌上煌10.5510.938.49海欣食品15.3016.0216.44盐津铺子10.7811.8710.50立高食品10.6011.3410.18线注:公司上述员工薪酬数据不包含主要为非现金形式的职工福利费(各期占比约为5%左右),若考虑该因素,公司员工实际薪酬水平与同行业可比公司的差异将略有缩小。

  公司员工年化平均收入水平低于同行业可比公司,主要系公司以ODM模式为主,而同行业可比公司则主要采用自主品牌模式,因而公司员工岗位结构中生产人员占比远高于同行业可比公司。

  因岗位专业技术要求相对较低、流动性相对较高,生产人员平均收入水平普遍低于整体平均收入水平和销售人员平均收入水平,例如立高食品2017-2019年生产人员的平均收入仅为其销售人员平均收入的62.97%(其他同行业可比公司未披露分岗位的员工薪酬数据)。

  公司整体平均收入水平主要取决于占比最高的生产人员的平均收入,因此将公司生产人员的年化人均收入水平与可取的数据的立高食品进行对比分析,具体情况如下:单位:万元/人·年项目2020年度2019年度2018年度2017年度立高食品:生产人员-8.287.276.07线公司生产人员的平均收入水平低于立高食品,主要系立高食品的员工主要位于广东省省会广州市,当地平均收入水平高于公司所在的潮州市。

  根据广州市、20潮州市统计数据,2017-2019年度,广州市城镇非私营单位在岗职工年平均工资约为同期潮州市的1.67倍左右,立高食品生产人员的平均收入为同期公司生产人员的1.65倍,公司与立高食品生产人员的平均收入差异与两地平均收入差异基本一致。

  2019年度,公司生产人员的平均收入水平与立高食品的差距,与两地平均收入差距相比有所扩大,主要系立高食品同期业绩增长相对较快。

  如上文所述,公司员工中生产人员占比较高,生产岗位具有专业技术要求相对较低、流动性相对较高的特点,因此离职率相对较高,具备合理性;公司员工年化平均收入水平低于当地平均水平和同行业可比公司,与公司所在地区、所处行业和员工岗位分布特点相符合,并与公司各年度经营业绩趋势相符合,薪酬水平具有合理性;公司不存在刻意压低员工薪酬而导致员工离职率较高的情形。

  2、结合年龄构成说明离职率较高的原因及合理性,是否存在刻意压低员工薪酬的情形截至2020年12月31日,公司员工年龄分布情况如下:年龄分布人数(人)占比(%)30岁及以下14825.9231-40岁12421.7241-50岁18432.2251岁及以上11520.14合计571100.00公司员工年龄结构中41岁以上占比较高,主要原因有:(1)公司以ODM为主的经营模式下,岗位结构中生产人员占比较高,而因岗位专业技术要求相对较低、流动性相对较高,生产人员在年龄等方面要求相对较低;(2)公司目前主要厂区位于乡镇等偏远地区,年轻人外出务工的情况较多,员工平均年龄较大的情形与所处地区的劳动力供给结构有关。

  经选取地处潮州市、生产人员占比与公司较为接近的两家上市公司(近期生产人员平均占比为75%左右),统计其员工的年龄结构如下:项目松发股份四通股份平均线.51%28.09%21.72%21项目松发股份四通股份平均线.83%13.88%20.14%合计100.00%100.00%100.00%100.00%注:上述同地区上市公司年龄结构取自其招股说明书,统计时点为2014年末,其中三环集团招股说明书未披露年龄结构。

  如上表所示,公司员工年龄结构与同地区且具有相近生产人员占比的上市公司相比,不存在显著差异。

  虽然公司员工年龄结构中41岁以上占比较高,但离职员工主要为40岁以下员工,例如2020年度离职员工中40岁以下占比达到73.68%,远高于2020年末该年龄区间在职员工的47.64%占比;特别是30岁以下员工,例如2020年度离职员工中30岁以下占比达到51.46%,远高于2020年末该年龄区间在职员工的25.92%占比。

  同时,报告期内离职员工中较为基层的生产岗位人员占比较高,平均达到70.39%。

  在乡镇地区,年轻人员普遍流动性较高,特别是年轻的基层岗位人员,因此公司员工离职率较高的情况与员工年龄结构特征相符,具有合理性。

  如上文所述,公司在岗员工年龄结构中41岁以上占比较高,但公司不存在刻意招聘年龄较大员工的情形;公司离职员工中40岁以下占比较高,特别是40岁以下的基层人员,公司薪酬水平与工龄存在一定关系,年轻员工的高流动性一定程度上影响了其该年龄区间员工和公司整体的薪酬水平;公司员工薪酬水平具有合理性,不存在刻意压低员工薪酬导致员工离职率较高的情形。

  3、结合社会保险和公积金缴纳说明离职率较高的原因及合理性,是否存在刻意压低员工薪酬的情形报告期末,公司社会保险和住房公积金未缴纳的主要原因如下:单位:人未缴原因工伤保险失业保险生育保险医疗保险养老保险住房公积金新入职、正在办理手续9当月申报缴纳前离职------已达到退休年龄6已在其他单位缴纳11111222未缴原因工伤保险失业保险生育保险医疗保险养老保险住房公积金自愿放弃2324241153已缴纳农村新型合作医疗/农村养老保险---2428-合计150如上表所示,部分员工未缴纳社会保险的原因主要为“新入职、正在办理手续”、“已达到退休年龄”和“已缴纳农村新型合作医疗/农村养老保险”,部分员工未缴纳住房公积金的主要原因还包括“自愿放弃”,与上文所述的公司员工流动性、岗位结构、年龄结构、主要厂区位置特点相符合,具备合理性。

  (1)地区薪酬水平较低、年轻的基层员工流动性较大,较为注重当期到手工资水平公司目前主要厂区位于乡镇等偏远地区,该些地区员工平均收入水平低于广东省城镇制造业私营单位就业人员平均工资、潮州市制造业企业在岗职工人平工资;公司离职员工中40岁以下占比较高,特别是40岁以下的基层人员,该些员工工资通常低于公司平均水平,且流动性较高。

  正因公司所处地区工资水平较低,且年轻的基层岗位人员还具有流动性较高的特点,所以部分员工比较注重当期实际到手的工资收入,因而存在社会保险、住房公积金缴纳意愿较低的现象。

  (2)达到退休年龄的员工相对较高公司在职员工中,达到退休年龄的员工相对较高,2020年末占比为9.81%,该部分员工存在社会保险、住房公积金缴纳需求、意愿较低的现象。

  (3)农村户籍人口比例较高公司员工来自乡镇地区的农村户籍人口占比较高,该些员工缴纳“新农合、新农保”和具有宅基地的比例较高,因此在公司缴纳社会保险、住房公积金的意愿较低。

  此外,通过对不愿缴纳社会保险、住房公积金的员工进行积极宣导,公司员工的社会保险、住房公积金缴纳比例得到了较大提升,平均缴纳比例自2018年末的65.40%提升至了2020年末的80.41%。

  23如上文所述,公司所处地区薪酬水平较低,年轻的基层员工流动性较大、离职率较高,因此员工较为注重当期到手工资水平,此外公司达到退休年龄和农村户籍的员工相对较高,因此部分员工缴纳社会保险、住房公积金的意愿相对较低;公司员工薪酬水平具有合理性,不存在刻意不给员工缴纳社会保险和住房公积金的情形,不存在刻意压低员工薪酬导致员工离职率较高的情形。

  4、是否可能对发行人正常生产经营产生重大影响报告期内,公司离职员工主要系基层人员、生产岗位人员或新入职员工,系正常流动,离职率较高的原因具备合理性。

  从离职员工的司龄分布情况来看,报告期内,70%左右的离职员工在发行人的司龄不足一年,离职员工的可替代性较强。

  针对员工离职情况,公司会及时补充招聘,确保离职员工的工作能够得到及时、有效交接。

  公司核心人员构成稳定,报告期内除曾任副总经理林文辉(在职时间不足一年)因个人家庭原因离职外,其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等关键人员不存在离职的情况(独立董事换届、离任除外)。

  其中,董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等关键人员均已在公司稳定工作较长时间,截至报告期末平均入职公司时间超过16年(独立董事、外部董事除外)。

  优秀的管理层及核心技术人员是公司提升创新能力、提高市场竞争能力、增强持续盈利能力的重要基础。

  此外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员(独立董事、外部董事除外)均持有公司股份,与公司利益高度一致,能够共享公司发展成果。

  该些人员的高度稳定能够有效保障公司的正常生产经营和促进公司的持续健康发展。

  综上,(1)公司员工薪酬水平与所在地区、所处行业和员工岗位分布特点相适应,并与公司各年度经营业绩趋势相符合;(2)公司员工年龄结构与同地区且具有相近生产人员占比的上市公司相比,不存在显著差异,具有合理性;(3)公司部分员工未缴纳社会保险的原因与公司员工流动性、岗位结构、年龄结构、主要厂区位置的特点相符,具备合理性;(4)公司不存在通过刻意招聘年龄较大员工的情形,不存在刻意不为员工缴纳社会保险和住房公积金以压低员工薪酬的情形;(5)报告期内,公司核心人员构成稳定,离职员工主要系基层人员、生产岗24位人员或新入职员工,系正常流动,离职率较高的原因具备合理性;(6)公司已为补充人员制定了相应的积极举措,公司离职率较高的情形不会对正常生产经营产生重大影响。

  (二)按潮州市制造业企业在岗职工人平均工资及同行业可比公司平均工资模拟测算提高员工薪酬待遇对利润的影响1、按潮州市制造业企业在岗职工人平均工资模拟测算提高员工薪酬待遇对利润的影响报告期内,潮州市制造业企业在岗职工人平均工资和公司员工平均收入的情况如下:单位:万元/人·年项目2020年度2019年度2018年度潮州市制造业企业在岗职工人平工资6.025.825.44线年度“潮州市制造业企业在岗职工人平工资”取自潮州统计年鉴,2020年度数据尚未披露;(2)上表2020年数据为模拟测算数据,即假设在2019年度基础上增长3.4%,该增长率取自《2020年潮州市国民经济和社会发展统计公报》公布的当年居民人均可支配收入增长率;(3)公司上述员工薪酬数据不包含主要为非现金形式的职工福利费(各期占比约为5%左右),若考虑该影响因素,公司员工实际薪酬水平与当地平均水平的差异将进一步缩小。

  假设公司员工平均收入与潮州市制造业企业在岗职工人平均工资一致,模拟测算对公司利润的利润影响如下:单位:万元/人·年、万元项目2020年度2019年度2018年度潮州市制造业企业在岗职工人平工资①6.025.825.44公司员工平均收入②5.104.944.95模拟测算的公司员工人均收入提高比例③=①/②-118.00%17.81%9.90%薪酬总额④3,017.743,217.682,749.54利润总额⑤6,609.215,040.566,136.47模拟测算的对利润总额的影响金额⑥=-④*③-543.12-573.19-272.18模拟测算的利润总额⑦=⑤+⑥6,066.094,467.375,864.2925项目2020年度2019年度2018年度(扣非前后)归属于母公司所有者的净利润⑧5,629.16/5,069.74,240.29/3,905.75,115.64/4,543.94模拟测算的对(扣非前后)归属于母公司所有者的净利润的影响金额⑨=⑥*(1-所得税税率)-462.58-482.19-226.90模拟测算的(扣非前后)归属于母公司所有者的净利润⑩=⑧+⑨5,166.58/4,607.123,758.1/3,423.514,888.74/4,317.04注:(1)上述薪酬总额为当期对在册员工计提的不含福利费的应付职工薪酬金额,若考虑该影响因素,公司员工与潮州市制造业企业在岗职工人平工资的差异将缩小,模拟测算时对利润的的影响也将缩小;(2)模拟测算的各年度所得税税率取自当年度实际所得税税率,下同。

  如上表所示,报告期内,假设按潮州市制造业企业在岗职工人平均工资模拟测算提高公司员工薪酬待遇,对公司利润总额的影响金额分别为-272.18万元、-573.19万元和-543.12万元,对扣非前后归属于母公司所有者的净利润的影响金额分别为-226.90万元、-482.19万元和-462.58万元,对利润总额和归属于母公司所有者的净利润的影响比例分别为-4.44%、-11.37%和-8.22%,对扣非后归属于母公司所有者的净利润的影响比例分别为-4.99%、-12.35%和-9.12%,影响金额、影响比例较低,对公司持续经营不构成重大不利影响。

  2、按同行业可比公司平均工资模拟测算提高员工薪酬待遇对利润的影响报告期内,公司各岗位员工平均收入的情况如下:单位:万元/人·年项目2020年度2019年度2018年度生产人员4.504.454.44销售人员5.606.488.28管理人员7.256.435.71研发人员6.786.476.77平均5.104.944.95报告期内,同行业可比公司平均收入水平的情况如下:单位:万元/人·年项目2020年度2019年度2018年度煌上煌10.5510.938.49海欣食品15.3016.0216.44盐津铺子10.7811.8710.5026项目2020年度2019年度2018年度立高食品10.6011.3410.18注:(1)立高食品2018-2019年度员工的平均收入数据取自其对问询函的回复;(2)煌上煌、海欣食品、盐津铺子及立高食品2020年度员工的平均收入数据通过其定期报告中的“应付职工薪酬”本期增加额、“当期领取薪酬员工总人数”计算所得。

  公司以ODM模式为主,而同行业可比公司则主要采用自主品牌模式为主,因而公司员工结构与同行业可比公司存在较大差异——公司各岗位中生产人员占比较高。

  报告期各期末,公司生产人员平均占比约为72.60%,高于煌上煌、海欣食品、盐津铺子和立高食品的34.26%、35.74%、35.98%和47.03%。

  因岗位专业技术要求相对较低、流动性相对较高,生产人员在学历、年龄等方面要求相对较低,平均收入水平低于其他岗位人员平均收入水平,例如立高食品2017-2019年生产人员的平均收入仅为其销售人员的62.97%、管理人员的53.45%、研发人员的43.20%(其他同行业可比公司未披露各岗位数据)。

  为消除与同行业可比公司员工结构的差异、提高模拟测算的准确性和合理性,取立高食品各岗位员工的平均收入作参考,具体如下:单位:万元/人·年项目2020年度2019年度2018年度生产人员7.748.287.27销售人员11.9212.7512.21管理人员15.0516.1013.18研发人员16.9318.1117.18平均10.6011.3410.18注:(1)立高食品在其对问询函的回复中仅披露了2018-2019年度各岗位员工的平均收入数据;(2)立高食品2020年度各岗位员工的平均收入为模拟测算数据,即假设当年各岗位员工平均收入的变化比例与全部员工的平均收入变化比例一致。

  公司各岗位员工平均收入水平低于立高食品,主要系立高食品的员工主要位于广东省省会广州市,当地平均收入水平高于公司所在的潮州市。

  根据广州市、潮州市统计数据,2017-2019年度,广州市城镇非私营单位在岗职工年平均工资约为同期潮州市的1.67倍左右。

  为进一步提高可比性,将立高食品各岗位员工平均收入除以1.67倍、模拟剔除地区收入差异后,假设公司各岗位员工平均收入与立高食品修正后各岗位员27工平均收入一致,模拟测算对公司利润的利润影响如下:单位:万元/人·年、万元项目2020年度2019年度2018年度利润总额①6,609.215,040.566,136.47模拟测算的对利润总额的影响金额②-381.48-734.95-236.23模拟测算的利润总额③=①+②6,227.734,305.615,900.24(扣非前后)归属于母公司所有者的净利润④5629.16/5069.74240.29/3905.75115.64/4543.94模拟测算的对(扣非前后)归属于母公司所有者的净利润的影响金额⑤=④*(1-所得税税率)-324.91-618.26-196.93模拟测算的(扣非前后)归属于母公司所有者的净利润⑥=④+⑤5304.25/4744.793622.03/3287.444918.71/4347.01注:上述薪酬总额为当期对在册员工计提的不含福利费的应付职工薪酬金额,若考虑该影响因素,公司员工与立高食品员工平均收入的差异将缩小,模拟测算时对利润的的影响也将缩小。

  如上表所示,报告期内,按同行业可比公司立高食品修正后的各岗位员工平均收入模拟测算提高公司员工薪酬待遇,对公司利润总额的影响金额分别为-236.23万元、-734.95万元和-381.48万元,对扣非前后归属于母公司所有者的净利润的影响金额分别为-196.93万元、-618.26万元和-324.91万元,对利润总额和归属于母公司所有者的净利润的影响比例分别为-3.85%、-14.58%和-5.77%,对扣非后归属于母公司所有者的净利润的影响比例分别为-4.33%、-15.83%和-6.41%,对公司持续经营不构成重大不利影响。

  (三)在册员工是否真实在岗工作公司在册员工均系真实在岗工作的员工,不存在记录于公司员工花名册但未在公司真实工作的员工的情形。

  28三、结合产品构成、采购模式、销售模式、生产模式、生产销售人员占比等因素,补充说明同行业可比公司选取是否准确;如是,请与同行业可比公司对比分析发行人竞争优劣势及行业地位(一)选取同行业可比公司的过程首先,在沪深两市选取《上市公司行业分类指引》(2012年修订)中“农副食品加工业(C13)”和“食品制造业(C14)”的100余家上市、拟上市公司作为初选范围。

  故根据公司产品为肉类休闲零食的特征,排除主要业务为非日常休闲食品(如粮油、调味品、保健品等)的企业。

  再次,上述范围企业中,均以自有品牌为主,但部分侧重自主生产,部分侧重外部采购。

  故根据公司品牌策略以ODM为主、自有品牌为辅,生产模式均为自主生产的特征,排除注重品牌运营、较少自主生产的企业(如三只松鼠、良品铺子等)。

  (二)结合产品构成、采购模式、销售模式、生产模式、生产销售人员占比等因素,补充说明同行业可比公司选取是否准确公司与同行业可比公司就产品构成、采购模式、品牌策略、销售模式、生产模式、生产销售人员占比等因素对比如下:公司名称证券代码产品构成采购模式品牌策略销售模式生产模式生产人员占比销售人员占比煌上煌002695.SZ主要业务为酱卤肉制品、佐餐凉菜快捷消费食品及米制品的开发、生产和销售向原材料供应商及农户进行采购,主要包括毛鸭、鸡副产品、鸭副产品自有品牌直营连锁、特许经营连锁和经销商以自主生产为主32.61%47.07%海欣食品002702.SZ主要从事速冻鱼肉制品及肉制品、速冻米面制品、常温休闲食品、速冻菜肴制品的生产和销售采购大宗农产品(鱼糜、肉类、淀自有品牌以经销和直营商超为主以自主生产为主,少部分委托加工37.39%36.92%29公司名称证券代码产品构成采购模式品牌策略销售模式生产模式生产人员占比销售人员占比粉)、新鲜鱼类及包装物等盐津铺子002847.SZ咸味休闲零食(深海零食、休闲豆制品、蜜饯炒货、休闲素食、休闲肉鱼产品等),休闲烘焙点心产品(蛋糕、面包、薯片、沙琪玛、果冻布丁、糖果巧克力饼干等)以产定购,采购大豆、青豌豆、鸡爪等原材料及包装材料自有品牌直营商超、经销模式、电商模式以自主生产为主,少量外购产成品31.88%52.30%立高食品300973.SZ主要从事烘焙食品原料及冷冻烘焙食品的研发、生产和销售。

  公司主要产品包括奶油、水果制品、酱料、巧克力等烘焙食品原料和冷冻烘焙半成品及成品采购原材料,包括面粉、油脂、糖类等自有品牌以经销模式为主,直销模式为辅,并补充少量线上电商及线下零售业务以自主生产为主,少量外协生产48.69%36.29%真美股份-肉类休闲零食,以肉脯类产品为主,还包括肉丸类、肉肠类、肉松类产品采购原材料,包括冻猪肉、牛肉、冻鱼糜、冻辅料和包装材料等服务ODM客户为主,辅以自有品牌ODM客户均为直销;自有品牌以经销为主,直销为辅均为自主生产71.63%6.83%注:同行业可比公司信息摘自其2020年年度报告,或根据2020年年度报告计算得出;公司生产销售人员占比数据根据2020年末人员情况。

  选取的如上四家同行业可比公司与公司对比情况如下:1、相似点产品构成为肉类或其他类休闲食品;采购模式主要为采购原材料及包装材料、较少采购半成品或产成品;生产模式均以自主生产为主;销售模式均包括经销模式;生产人员占比相对品牌运营为主的上市公司较高。

  2、不同点产品构成:公司产品以肉脯、即食肉丸为主;同行业可比公司以酱卤肉、烘焙食品、速冻肉制品、咸味休闲零食等产品为主,不同类休闲食品面对的消费者、消费场景、市场规模等各方面均不相同;公司与选择的同行业可比公司不具有很好的可比性。

  30采购模式:公司采购的原材料主要为冻猪肉、冻牛肉和冻鱼糜;同行业可比公司采购的原材料以禽兽肉、冻鱼糜、面粉、大豆、油脂、糖类等为主;公司与选择的同行业可比公司不具有很好的可比性。

  销售模式:公司以ODM模式销售为主,主要客户为知名休闲食品品牌商;行业可比公司以直营、特许经营、经销等直接面向消费者的销售模式为主;公司与选择的同行业可比公司不具有很好的可比性。

  生产模式:公司以研发和生产为核心竞争力,生产多品类的产品服务知名休闲食品品牌商;同行业可比公司主要以自有品牌、销售为核心竞争力;公司与选择的同行业可比公司不具有很好的可比性。

  生产销售人员占比:公司的生产、销售人员占比为71.63%、6.83%;同行业可比公司的生产人员占比为30%至50%,销售人员占比为35%至55%;公司与选择的同行业可比公司不具有很好的可比性。

  综上,受限于仅能选取可公开获取信息的企业,已选取的同行业可比公司与公司的可比性较为有限,与其对比分析发行人竞争优劣势及行业地位较为困难。

  四、分析说明主要产品的市场供求和竞争状况;比较分析与其他地区肉脯生产企业的竞争优劣势,与主要ODM客户合作是否具有可持续性,是否存在被替代的风险;是否具备开拓其他ODM客户的能力(一)分析说明主要产品的市场供求和竞争状况2018年至2020年,肉脯类产品是公司最大收入来源,各期占主营业务收入比重分别为88.37%、81.66%以及77.79%。

  1、肉脯类产品市场供求状况2018年至2020年,经推算,肉脯总市场规模分别为196.47亿元、230.39亿元和155.62亿元,按120元/千克的终端销售价格估算,肉脯全市场总销量分别为16.37万吨、19.20万吨和12.97万吨。

  以2019年市场销售规模最高时的销量19.20万吨估算,预计整个市场肉脯产能供给约为21万吨-26万吨,其中根据中国质量认证中心与方圆标志认证集团31有限公司对肉脯生产企业的《质量管理体系认证证书》发证数量来看,预计全国具有一定生产规模(年产能50吨以上)的肉脯生产企业数量为306家。

  2、肉脯类产品竞争状况目前,肉脯类产品处于供给大于需求的状态,且肉脯类产品生产类企业的现状是数量多规模小,主要生产具有地方特色的肉脯产品,形成以上现状的主要原因是:(1)生产肉脯的进入门槛较低,只要少量人员与投入即可形成家庭式肉脯生产作坊。

  (2)肉脯从原材料处理、半成品制作、产成品包装等环节存在大量人工环节,一般企业很难具备真美股份的实力,针对生产自动化升级对设备、生产工艺进行研发和改造,因此肉脯生产企业较难形成规模。

  (3)我国各省份各地区消费者对风味、口感和口味的偏好不同;肉脯生产企业要在本省份地区形成竞争力需要从设备、工艺、配方等关键环节进行长时间的投入与研发,因此肉脯生产企业要在本省份地区内形成一定的市场份额已较为困难,大部分还不具备向本省份地区外发展的实力。

  (二)比较分析与其他地区肉脯生产企业的竞争优劣势,与主要ODM客户合作是否具有可持续性,是否存在被替代的风险1、比较分析与其他地区肉脯生产企业的竞争优劣势2020年,真美股份肉脯类产品收入为22,115.71万元,经测算对应的生产端市场占有率为3.21%。

  目前,公司肉脯类产品主要针对粤港澳和东南亚口味,在设备、工艺、配方的成套体系的长期投入,形成了在风味、口感、口味与生产成本的综合技术优势。

  作为粤港澳地区具有领先地位的肉脯类产品生产企业,公司的比较对象亦为其他地区具有领先地位的肉脯生产企业。

  据公司了解,其他地区肉脯生产企业如江苏双鱼食品有限公司、成都市棒棒娃实业有限公司、福建省万里香食品工贸有限公司等资金实力较强、经营肉脯生产时间较久、有一定的研发实力,其中:福建省万里香食品工贸有限公司参与肉脯产品标准的制定,产品体系丰富,产品品规多样,获得《泉州市级农业产业化龙头企业》称号;成都市棒棒娃实业有限公司拥有四项发明专利,围绕动物蛋白和植物蛋白进行食品开发丰富产品种类,获得《成都市农业产业化经营重点龙头32企业》称号;江苏双鱼食品有限公司参与肉脯产品标准的制定,与南京农业大学、江南大学等科研院校强强合作,是靖江市百优企业,江苏省优秀龙头企业。

  (1)竞争优势上述其他地区具有领先地位的肉脯生产企业与公司拥有一些相同的优势,如参与肉脯产品标准的制定、产品体系丰富、与科研院校开展产学研项目、围绕动物蛋白和植物蛋白进行食品开发等。

  其他地区具有领先地位的肉脯生产企业在设备、工艺与配方上的某些环节与公司具有可比性,但公司是成套的技术体系,具有系统性优势。

  在设备方面,公司拥有《肉脯自动成型披肉机》(ZL3.6)、《肉脯拉丝压片机》(ZL9.9)与《肉脯的自动配料装置》(ZL9.3)等9项与肉脯生产相关的实用新型专利,与筋膜分离机、解冻库设备和高温热泵技术等6项与肉脯生产相关的非专利核心技术。

  相关设备技术体系贯穿原材料预处理、半成品生产、产成品包装等各个环节,在提高产品出品率、提高生产自动化和提高产品生产安全与质量等各个环节起到了重要作用。

  在生产工艺与配方方面,公司将低温腌制发酵技术、生物酶嫩化技术结合潮州菜酱料和烹饪技法,做出口感软硬适中,更适合粤港澳和东南亚口味的肉脯产品;公司研发的果木炭烧热循环技术与温控技术,不仅为产品增添风味和起到更好的杀菌作用,还使肉脯受热更均匀,可提升口感、口味和延长货架期。

  通过高温高压、组织化等工艺将蛋白粉制成的具有类似于瘦肉组织结构的产品,使其富有咀嚼感、具有良好的吸水性、保油性。

  公司有《即食仿肉蛋白干的生产方法》(ZL6.5)发明专利与《拉丝蛋白仿肉制造机》(ZL1.1)实用新型专利,生产的植物蛋白肉结构更致密有弹性。

  而公司主导了SB/T10823-2012《畜禽肉制品加工中使用非肉类蛋白制品导则》行业标准的制定,解决了肉类休闲食品中添加植物蛋白肉而导致的产品结构松散、风味失衡等问题,使产品更营养、健康。

  (2)竞争劣势33其他地区具有领先地位的肉脯生产企业在其所在地经营时间长,品牌影响力较强。

  除此之外,我国各省份各地区消费者对风味、口感和口味的偏好不同,而肉脯生产企业要在本省份地区形成竞争力需要从设备、工艺、配方等关键环节进行长时间的投入与研发。

  因此,相比其他地区具有领先地位的肉脯生产企业,公司在该些企业所在的省份地区,在品牌知名度和产品的风味、口感与口味方面,是竞争劣势。

  公司较难进入该些企业所在省份地区的市场,反之该些企业亦较难进入公司所在的粤港澳市场。

  公司与深圳市晋年贸易有限公司、合泰行贸易有限公司、广州酒家集团利口福营销有限公司、深圳市味之牛厨实业有限公司与启发食品有限公司的合作时间均超过10年,双方建立了稳定的合作关系。

  报告期内,公司为该些客户肉脯产品的唯一供应商,而即食鱼丸、即食鱼肠等创新产品亦逐渐受到该些客户的欢迎。

  报告期内,公司对该些客户销售金额波动的主要原因为该些客户自身经营情况的变化所致。

  公司与名创优品开始合作的主要产品为肉脯,2020年逐渐转为即食鱼丸,主要原因为公司肉脯产品的售价与产品定位与名创优品的发展战略不符。

  报告期内,公司不是名创优品肉脯的唯一供应商,是名创优品即食鱼丸的唯一供应商。

  据了解,2018年-2019年,名创优品肉脯其他供应商主要为浙江波拉波拉食品股份有限公司、靖江三阳食品有限公司,其合计年度采购金额约为500万元。

  2020年,公司与名创优品的合作产品由肉脯转为即食鱼丸,减少的肉脯销售份额由名创优品其他供应商承接。

  公司与沃尔玛(中国)投资有限公司自2017年开始合作,替代沃尔玛原供应商成为其猪肉脯、肉松的唯一供应商。

  据了解,沃尔玛2017年之前的猪肉脯、肉松主要采购自漳州市宏香记食品有限公司,年度采购金额约300万元。

  报告期内,公司产品受到沃尔玛终端消费者的欢迎,公司对沃尔玛的销售金额增长速度较快。

  综上,公司与主要ODM客户的合作具有可持续性,其基础是公司丰富的产品体系、稳定的产品质量与供应能力和满足终端消费者需求的产品。

  公司作为主要ODM客户的供应商存在被替代的风险,但随着公司产品体系的日渐丰富、生产与技术体系逐渐完善,被替代的风险会越来越小而替代其他ODM品牌商供应商的可能性会越来越大。

  (三)是否具备开拓其他ODM客户的能力公司ODM业务主要服务的对象为产品定位为中、高端的知名品牌商。

  在累积了一定的资金实力、核心团队和技术研发能力之后,公司立足粤港澳地区谋求其他地区的发展,因此规划了味和道厂区并于2019年下半年正式投产。

  报告期内,公司受到“新冠疫情”、“非洲猪瘟”和“香港游行”等因素的影响而导致拓展的速度有所放缓,但仍取得了一定的成果。

  公司与名创优品自2016年开始ODM合作,与沃尔玛自2017年开始ODM合作。

  在合作之初,两家主要ODM客户已经是全国性品牌商,是公司践行跨区域发展战略的成果。

  其中,与名创优品经过磨合后,公司的创新品类即食鱼丸成为与名创优品的主要合作品类,成为名创优品即食鱼丸的唯一供应商;而公司在替代沃尔玛原供应商成为其猪肉脯、肉松的唯一供应商后,于2020年为沃尔玛研发MembersMark肉脯等新品类并进入其旗下的山姆会员店体系,销量增长迅速,因此沃尔玛2020年成为了公司主要客户。

  未来,公司将以自身擅长的粤港澳和东南亚口味结合各地饮食特色(香辣、麻辣等)做出自己的风味、口味,以传统优势品类肉脯及创新品类即食鱼丸、蟹36黄风味球和蛋黄包心丸等鱼制品系列产品打造更为立体的产品体系,从而进一步加强自身拓展能力。

  (一)核查程序保荐人、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序:1、通过互联网公开信息查询同行业可比公司专利、财务数据、业务数据等信息;访谈发行人管理层,了解发行人的发展历程、技术水平情况与“三创四新”的特征。

  2、(1)取得发行人员工的收入数据,查询了当地平均公司及同行业可比公司的收入水平,进行比较和分析;(2)取得发行人员工的年龄构成数据,与同地区、生产人员占比与公司较为接近的两家上市公司进行比较和分析;(3)取得发行人员工的岗位分布数据,了解和分析发行人员工离职率较高的原因及合理性;(4)统计发行人员工社会保险和公积金未缴纳的原因,分析合理性;(6)核查公司核心人员的稳定性,了解发行人应对员工离职率较高所采取的措施;(7)取得了发行人提供的说明,查阅了在册员工工资发放记录、考勤打卡记录。

  3、依据公司产品、销售模式、生产模式、品牌策略等特点,复核发行人同行业可比公司的选取过程,将已选取的同行业可比公司与发行人进行对比分析。

  4、(1)复核发行人关于市场供求关系的估算过程;取得中国质量认证中心与方圆标志认证集团有限公司发证数量说明;对发行人管理层进行访谈,了解肉脯类产品的竞争状况;(2)通过互联网公开信息查询了解其他主要竞争对手的情况;访谈发行人管理层,了解发行人与其他地区肉脯生产企业的竞争优劣势;复核发行人与主要ODM客户的合作情况;通过发行人销售部门向主要ODM客户了解主要ODM客户其他肉脯ODM供应商的情况;(3)访谈发行人管理层,了解发行人开拓ODM客户的情况。

  37(二)核查结论保荐人、发行人律师、申报会计师认为:1、发行人具有“三创四新”特征,符合创业板定位。

  2、(1)发行人员工薪酬水平与所在地区、所处行业和员工岗位分布特点相适应,并与发行人各年度经营业绩趋势相符合;(2)发行人员工年龄结构与同地区且具有相近生产人员占比的上市公司相比,不存在显著差异,具有合理性;(3)发行人部分员工未缴纳社会保险的原因与发行人员工流动性、年龄结构、主要厂区位置的特点相符,具备合理性;(4)发行人不存在通过刻意招聘年龄较大员工的情形,不存在刻意不为员工缴纳社会保险和住房公积金以压低员工薪酬的情形;(5)报告期内,发行人核心人员构成稳定,离职员工主要系基层人员、生产岗位人员或新入职员工,系正常流动,离职率较高的原因具备合理性;发行人已为补充人员制定了相应的积极举措,发行人离职率较高的情形不会对正常生产经营产生重大影响;(6)发行人在册员工均系真实在岗工作的员工。

  3、受限于仅能选取可公开获取信息的企业,已选取的同行业可比公司与公司的可比性较为有限,与其对比分析发行人竞争优劣势及行业地位较为困难。

  4、发行人已对相关情况进行说明;发行人与主要ODM客户合作具有可持续性,被替代的风险较小;发行人具备开拓其他ODM客户的能力。

  审核问询回复显示:(1)发行人经销商客户均采购发行人“真美”“华祖”“味和道”和“植美味”等自有品牌产品。

  (2)发行人线下直销主要包括直销客户及直营门店,其中直销客户主要有商超、旅行社及培训中心等,直营门店包括潮州旗舰店、汕头专卖店、江东专卖店等三家。

  请发行人:(1)补充说明经销商与发行人、发行人实际控制人、董监高和核心技术人员是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排,是否曾为发行人员工;报告期内经销商的增减变动情况、经销收入的增减变动情况及原因;(2)报告期主要经销商的基本情况、合作历史、销售内容、销售额及占比;对经销商的信用政策是否合理;经销模式下,对于实际销售发生的营销费用是否明确了分担方式;(3)补充说明江东专卖店的基本情况,包括经营面积、产品类型、销售人员,并分析报告期内销售金额变化较大的原因及合理性;(4)补充披露直播带货与跨界合作的具体情况及合法合规性。

  【回复】一、补充说明经销商与发行人、发行人实际控制人、董监高和核心技术人员是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排,是否曾为发行人员工;报告期内经销商的增减变动情况、经销收入的增减变动情况及原因(一)补充说明经销商与发行人、发行人实际控制人、董监高和核心技术人员是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排,是否曾为发行人员工1、经销商与发行人、发行人实际控制人、董监高和核心技术人员是否存在39关联关系、资金往来或其他利益安排公司与经销商客户的相关交易基于各方真实的业务需求。

  除与公司存在购销业务相关的款项支付往来外,经销商客户与公司不存在其他与购销业务无关的资金往来;经销商客户与公司实际控制人、董监高和核心技术人员不存在资金往来;经销商客户与公司、公司实际控制人、董监高和核心技术人员不存在关联关系或其他利益安排。

  2、经销商是否曾为发行人员工除广州市昌盛利食品有限公司的实控人黄澍震、泉州闽港湾食品商贸有限公司的实控人张铧锴曾在公司处任职外,报告期内,公司其他经销商的股东、实控人和董监高/负责人不存在现任或曾任公司员工的情形。

  广州市昌盛利食品有限公司及其实控人黄澍震、泉州闽港湾食品商贸有限公司及其实控人张铧锴的情况及其与公司的业务合作情况如下:(1)广州市昌盛利食品有限公司、黄澍震广州市昌盛利食品有限公司的基本情况如下:中文名称:广州市昌盛利食品有限公司统一社会信用代码:91440101MA5CJHDL1B成立时间:2018年11月8日注册资本:50万元法定代表人:黄澍震实际控制人:黄澍震住所:广州市越秀区一德路247号一德交易市场首层120号股权结构:黄澍震持股100%经营范围:蔬菜批发;水产品批发;水产品零售;蔬菜零售;预包装食品批发;糕点、糖果及糖批发;肉制品批发(鲜肉、冷却肉除外);肉制品零售;预包装食品零售;饼干及其他焙烤食品制造(不含现场制售)2018年度、2019年度和2020年度,公司对广州市昌盛利食品有限公司的销售收入分别为180.16万元、452.19万元和507.48万元,占公司整体营业收入的比例为0.69%、1.77%和1.76%,占比较低;相关交易基于各方线不存在其他利益安排。

  其中肉丸类产品占比逐年增加,至2020年,肉丸类产品占比为39.51%,主要原因为:公司对昌盛利销售的肉丸类产品主要为即食肉丸类,公司即食丸类产品受到消费者欢迎,销售规模增长显著,而广州昌盛利下游渠道亦对即食丸类产品有较大需求。

  ②各产品销售单价与产品均价是否存在显著差异,售价是否公允单位:元/千克项目2020年2019年2018年向广州昌盛利销售单价该类产品销售均价向广州昌盛利销售单价该类产品销售均价向广州昌盛利销售单价该类产品销售均价猪肉脯61.9567.1058.6861.3049.1455.49牛肉脯----68.9774.25即食丸类44.2545.1944.2543.74--肉肠类40.7143.5841.1743.93--如上所示,肉丸类产品向广州昌盛利销售单价与该产品均价基本一致;肉脯类、肉肠类产品向广州昌盛利销售单价略低于该产品均价,主要系其采购的型号单价较低所致,各产品销售单价与产品均价不存在显著差异,售价公允。

  41③向其销售毛利率是否与该产品整体毛利率存在显著差异单位:%项目2020年2019年2018年向广州昌盛利销售毛利率该类产品平均毛利率向广州昌盛利销售毛利率该类产品平均毛利率向广州昌盛利销售毛利率该类产品平均毛利率猪肉脯42.7041.8843.9540.2850.9340.21牛肉脯----45.9429.42即食丸类26.5538.7041.8036.45--肉肠类56.7950.5648.3349.30--如上所示,2019年、2020年的猪肉脯、肉肠类产品,公司向广州昌盛利的销售毛利率与产品平均毛利率没有显著差异,其他类别的差异分析如下:广州昌盛利于2018年11月与公司开始合作,当年采购型号相对单一,且公司历年四季度产销量较高,规模效应拉低了单位生产成本。

  因此,广州昌盛利2018年肉脯类毛利率与当年该类产品平均毛利率差异较大。

  公司销售的与广州昌盛利同期同型号猪肉脯、牛肉脯产品平均毛利率分别为51.73%、43.34%,与向广州昌盛利销售毛利率不存在显著差异。

  2019年,向广州昌盛利销售即食肉丸类产品的毛利率与公司整体即食肉丸类产品相比较高,主要系采购月份为当年11月和12月,产销旺季的规模效应拉低了单位成本,故其毛利率较高。

  2020年,由于当期鱼糜的采购价格及领用价格有所提高,故即食丸类毛利率有所降低。

  向广州昌盛利销售即食丸类毛利率低于该产品当期平均毛利率的原因为:即食丸类当期各个月份的单位成本水平存在一定波动,主要是与当月主要原材料领用价格呈正相关,与产量成负相关,使得各月毛利率存在一定波动;广州昌盛利即食丸类采购量占公司总销量不大,根据其自身下游需求的时间节奏拿货,当期在单位成本较高的月份拿货较多,故拉低公司向其销售的毛利率。

  ④黄澍震的离职时间,在发行人的任职时长及主要负责内容,薪酬水平情况黄澍震曾在公司任职,离职时间2018年11月,任职时长约为2个月。

  黄澍42震任职期间为公司的销售人员,具体任职岗位为营销中心业务经理,主要工作内容为协助其他同事开展并学习客户营销、关系维护和谈判工作。

  黄澍震在职期间为营销中心销售岗位人员,仍处于试用期和学习期,其薪酬主要为基本薪酬,因此黄澍震任职期间在公司领取的薪酬水平较低,合计为5,781.97元。

  ⑤黄澍震营运资金是否来自于发行人或关联方,发行人是否为其提供融资担保黄澍震经营广州昌盛利的营运资金来自于其自有和自筹资金,不存在来自于公司或公司关联方的情形,亦不存在公司为其提供融资担保的情形。

  ⑥对广州昌盛利和黄澍震的走访情况,发行人是否对其存在压货、突击销售情形,产品是否实现真实销售保荐人、申报会计师、发行人律师于2020年7月实地走访广州昌盛利销售门店及存货仓库,并访谈其实际控制人及业务经理;并于2020年12月、2021年4月对广州昌盛利实际控制人黄澍震及其合作伙伴进行补充访谈,并走访黄澍震合作伙伴的销售门店,了解黄澍震及其合作伙伴的创业历程、渠道情况、资金实力及过往经营历史。

  经访谈了解,黄澍震具有创业意识,计划与具有销售资源、资金实力和食品贸易经验的合作伙伴合作,因此决定于2018年11月从真美股份离职,通过自有和自筹资金创立了广州昌盛利。

  而真美股份的销售负责人则通过实地走访对黄澍震及其合作伙伴的门店、渠道及经营实力进行了解,并决定建立合作关系。

  广州昌盛利采购发行人产品的频率主要视实际需求而定,不存在发行人向广州昌盛利压货、突击销售的情形,报告期各期末广州昌盛利关于发行人产品库存余额的情况,如下所示:单位:万元2020年末2019年末2018年末约24约20约14此外,保荐人、申报会计师对广州昌盛利的下游客户进行了穿透核查,现场走访其主要下游客户,查看发行人产品的在售状态,并且取得广州昌盛利与发行人产品有关的进销存及其主要客户发货单,证实发行人产品销售的线综上,发行人对广州昌盛利不存在压货、突击销售情形,产品实现真实销售。

  ⑦发行人对其销售收入是否真实、准确针对发行人向广州昌盛利销售的真实性、准确性,保荐人、申报会计师实施了以下核查程序:a.访谈发行人的销售部门负责人与财务负责人,了解发行人与广州昌盛利的合作背景,合作模式等。

  b.检查发行人销售给广州昌盛利的销售合同(订单)、送货单、物流单、销售发票和银行回单。


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